وزارت جهاد کشاورزی

هيأت وزيران در جلسه مورخ ۲۷/۱۱/۱۳۸۱ بنا به پيشنهاد شماره ۰۱۱/۴۶۲۵/۳۴ مورخ ۳۰/۴/۱۳۸۱ وزارت جهاد کشاورزی و به استناد ماده (۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی

ماده ۱- به استناد ماده (۴) قـــانون برنــــامه سوم توسعه اقتصادی، اجتمــــاعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویب نامه های شماره ۱۵۸۶/ت۲۴۲۴۶هـ مورخ ۲۱/۱/۱۳۸۱، ۲۴۰۵۵/ت/۲۶۷۳۹ مورخ ۲۲/۸/۱۳۸۱ و ۶۵۹۰/ت۲۸۵۹۲هـ مورخ ۲۱/۲/۱۳۸۲ از این پس نام شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور روستاها و مناطق عشایری به شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی تغییر می یابد.

ماده ۲- در این اساسنامه منظور از "شرکت"، شرکت مادر تخصصی خدمات کشاورزی و منظور از "شرکت خدمات"، شرکت سهامی امور خدماتی و پشتیبانی امور روستاها و مناطق عشایری و منظور از "شرکتهای زیر مجموعه"، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل می باشد:

۱- بنگاه توسعه ماشینهای کشاورزی.

۲- شرکت سهامی خدمات حمایتی کشاورزی.

۳- شرکت سهامی هواپیمایی خدمات ویژه.

۴- شرکت سهامی خدمات مهندسی آب و خاک.

۵- شرکت سهامی پشتیبانی امور دام.

۶- شرکت سهامی تولید سموم علف کش.

۷- شرکت سهامی دامپروری و کشاورزی ا... آباد.

۸- شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآورده های گوشتی کشور.

ماده ۳- سرمایه "شرکت" متشکل از سرمایه موجود "شرکت خدمات" به مبلغ ده میلیارد ریال منقسم به سهام ده هزار ریالی می باشد و صد در صد سهام آن متعلق به دولت است.

تبصره - پس از تصویب اساسنامه، سرمایه "شرکتهای زیرمجموعه" در دفاتر "شرکت" ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفردا" و مشترکا") به صورت بلاعوض خواهد بود.

ماده ۴- موضوع و وظایف "شرکت" به شرح زیر می باشد:

الف - اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیرمجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها.

ب - سیاستگذاری، برنامه ریزی و نظارت در امور و وظایف شرکتهای زیرمجموعه با توجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها.

ج - هدایت "شرکتهای زیرمجموعه" در چارچوب مفاد این اساسنامه.

د - اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم در خصوص تعیین وضعیت "شرکتهای زیرمجموعه" اعم از واگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و فرآیند بهبود مدیریت آنها.

هـ - انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای "شرکتهای زیرمجموعه".

و - انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چهار چوب موضوع و وظایف "شرکت".

ز - فراهم نمودن موجبات تأمین و تدارک کالاهای مورد نیاز "شرکتهای زیرمجموعه".

تبصره - سایر وظایف "شرکت گوشت سابق" به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآورده های گوشتی کشور واگذار و دیون، و تعهدات و دارایی های مربوط به این وظایف به تشخیص وزیر جهاد کشاورزی به آن شرکت منتقل می گردد.

ماده ۵- مدت "شرکت" از زمان تأسیس نامحدود است.

ماده ۶- مرکز اصلی شرکت واقع در تهران می باشد.

ماده ۷- نوع "شرکت" سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر وزارت چهاد کشاورزی بر اساس مفاد این اساسنامه اداره می شود.

ماده ۸-"شرکت" دارای ارکان زیر است:

الف - مجمع عمومی.

ب - هیئت مدیره.

ج - بازرس و حسابرس.

ماده ۹- مجمع عمومی "شرکت" مرکب از پنج نفر به شرح زیر خواهد بود:

۱- وزیر جهاد کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.

۲- وزیر امور اقتصاد و دارایی.

۳- رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.

۴- وزیر کشور

۵- وزیر بازرگانی

ماده ۱۰- مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاء (به شرط حضور رئیس مجمع) رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رأی موافق لازم الاجرا خواهد شد.

ماده ۱۱- جلسات مجمع عمومــی عـــادی "شـــرکت" حداقل ســالی دوبـــار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می گردد، یک بار برای رسیدگی به گزارش هیئت مدیره و بازرس قانونی و تصویب ترازنامه و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی "شرکت" و یک بار نیز در نیمه دوم سال مالی برای تصویب بودجه، خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور کار قرار می گیرد.

ماده ۱۲- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی "شرکت" به قرار زیر است:

۱- تصویب و ابلاغ خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه واگذاری امور، وظایف و سهام "شرکتهای زیرمجموعه" که ادامه فعالیت آنها در بخش دولتی غیر ضروری است.

۲- تصویب قیمت پایه سهام "شرکتهای زیرمجموعه" حسب مورد.

۳- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فروش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذیربط جهت سیر مراحل بعدی.

۴- تصویب سیاستها و خط مشی های "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه".

۵- تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری و مشارکت توسط "شرکتهای زیرمجموعه" به پیشنهاد هیئت مدیره.

۶- تصویب بودجه سالانه "شرکت".

۷- بررسی و اتخاذ تصمیم  نسبت به صورتهای مالی "شرکت" و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای "شرکت".

۸- انتخاب بازرس و حسابرس بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح و اصلاحات بعدی آن.

۹- تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.

۱۰- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین نامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیئت مدیره در چارچوب مقررات مربوط.

۱۱- نصب و عزل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل "شرکت".

۱۲- تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیئت مدیره.

۱۳- بررسی و اتخاذ تصمیم درخصوص آیین نامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران "شرکتهای زیرمجموعه".

۱۴- اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاوی "شرکت" با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

ماده ۱۳- وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده "شرکت" به شرح زیر است:

۱- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه" بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و ارایه آن به هیئت وزیران جهت تصویب.

۲- تصمیم گیری درخصوص افزایش یا کاهش سرمایه "شرکت" بر اساس پیشنهاد هیئت مدیره و ارایه آن به هیئت وزیران جهت تصویب.

ماده ۱۴- هیئت مدیره مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن "بــه استثنای رییس هیئت مدیــره" به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رییس مجمع بــرای مدت دو سال منصوب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.

تبصره ۱- ریــاست هیئت مدیـــره بر عهده مشاور و یـــا معاون ذیربط وزیر جهـــاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان تعیین می گردد.

تبصره ۲- مدیر عامل از بین اعضاء هیئت مدیره به تشخیص و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب و نایب رئیس هیئت مدیره خواهد بود.

ماده ۱۵- هیئت مدیره "شرکت" نمایندگی سهام "شرکت" را در مجامع عمومی "شرکتهای زیرمجموعه" برعهده خواهد داشت. هیئت مدیره می تواند با مسئولیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (۵۰%) سهام آنها متعلق به شرکت می باشد این اختیار را به هر یک از اعضاء هیئت مدیره تفویض نماید.

ماده ۱۶- جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت خواهد یافت. و مصوبات آن با رأی موافق حداقل سه نفر از اعضاء هیئت مدیره لازم الاجرا خواهد بود.

ماده ۱۷- در هر جلسه باید تصمیمات هیئت مدیره در دفتری ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه برسد. مسئولیت ابلاغ مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره و یا فردی که از طرف ایشان تعیین می گردد خواهد بود.

ماده ۱۸- وظایف هیئت مدیره عبارت است از:

۱- اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری.

۲- تهیه و ارائه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فروش، انحلال، ادغام و یا واگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی واگذاری و شیوه فروش جهت ارایه به مجمع عمومی.

۳- پیشهاد روش تعیین قیمت و تصویب قیمت پایه سهام "شرکتهای زیرمجموعه" جهت ارائه به مجمع عمومی.

۴- اعطاء وکالت فروش سهام به سازمان خصوصی سازی.

۵- نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای "شرکتهای زیرمجموعه".

۶- تعیین سیاستها و خط مشی های سالانه "شرکتهای زیرمجموعه".

۷- تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه "شرکتهای زیرمجموعه".

۸- بررسی و تأیید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی.

۹- بررسی و تأیید صورتهای مالی "شرکت" و صورتهای مالی تلفیقی "شرکتهای زیرمجموعه" و گزارش عملکرد "شرکت" و ارائه آنها به مجمع عمومی.

۱۰- پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه" حسب نیاز، به مجمع عمومی.

۱۱- بررسی و تأیید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای "شرکت" و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب.

۱۲- بررسی و تصویب برنامه های کوتاه مدت و میان مدت "شرکتهای زیرمجموعه".

۱۳- بررسی و تأیید طرح تشکیلات و آیین نامه های مورد نیاز "شرکت" و پیشنهاد به مجمع عمومی.

۱۴- نصب و عزل اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل "شرکتهای زیرمجموعه" به پیشنهاد رییس هیئت مدیره "شرکت".

۱۵- تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیئت مدیره "شرکتهای زیرمجموعه".

۱۶- ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران "شرکتهای زیرمجموعه" به مجمع عمومی.

۱۷- ارایه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دولتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.

۱۸- پیشنهاد نحوه تحصیل وام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه "شرکت" به مجمع عمومی.

 ۱۹- اداره امور "شرکت" طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.

۲۰- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه "شرکت" به مجمع عمومی فوق العاده.

۲۱- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه "شرکتهای زیرمجموعه".

۲۲- بررسی و تأیید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی "شرکتهای زیرمجموعه".

۲۳- طراحی و ارایه برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقاء کادر مدیریت در "شرکت".

۲۴- ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط "شرکتهای زیرمجموعه".

۲۵- اجرای تصمیمات مجمع عمومی "شرکت".

تبصره - هیئت مدیره و مدیران شرکت نمی توانند در معاملاتی که با "شرکت" یا به حساب "شرکت" انجام می پذیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم یا شرکت شوند.

ماده ۱۹- هیئت مدیره "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه" حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و "شرکتهای زیرمجموعه" آنها را ندارند.

ماده ۲۰- هیئت مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید.

ماده ۲۱- هیئت مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد. دستور جلسه باید حداقل پنج روز پیش از تشکیل جلسه، توسط رئیس هیئت مدیره و یا مدیر عامل به اعضای هیئت مدیره ابلاغ گردد.

ماده ۲۲- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی "شرکت" بوده و مسئول اداره امور "شرکت" می باشد و دارای وظایف و اختیارات ذیل است:

۱- اجـرای مصوبــات مجمع عمومــی و هیئت مدیــره و سـایر وظــایفی که مجمع عمومی و هیئت مدیــره به وی تفویض می نمایند.

۲- تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه "شرکت".

۳- تهیه و ارایه کلیه گزارشات دوره ای "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه".

۴- تهیه اصلاحیه اساسنامه "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه" حسب نیاز و پیشنهاد به هیئت مدیره.

۵- تهیه برنــــامه های کوتاه مدت و میان مدت برای شرکت و پیگیری لازم جهت این برنامه ها توسط "شرکتهای زیرمجموعه" و پیشنهاد به هیئت مدیره.

۶- تهیه طرح تشکیلات و آیین نامه های مورد نیاز "شرکت" و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط "شرکتهای زیرمجموعه" و پیشنهاد آن به هیئت مدیره.

۷- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاوی به داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیئت مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.

۸- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات "شرکت" به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است، در چارچوب سیاستها و خط مشی های مصوب شرکت.

۹- انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و مصوبات مربوط.

۱۰- افتتاح حسابهای بانکی به نام "شرکت" پس از تصویب هیئت مدیره.

۱۱- عـــزل و نصب کلیه مأموران و کارکنان "شرکت" و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان بر اساس مقررات و آیین نامه های مصوب.

۱۲- تهیه بودجه سالانه شرکت و ارائه آن به هیئت مدیره.

ماده ۲۳- مدیر عامل می تواند به تشخیص و اختیار و مسئولیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید.

تبصره - مدیر عامل می تواند مشاورین مورد نیاز در رشته های مختلف را برای مدتی که احتیاج دارد دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.

ماده ۲۴- کلیه اسناد، اوراق مالی و تعهدآور و قراردادهای شرکت با امضای ثابت مدیر عامل و یکی از اعضاء هیئت مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف او حق امضاء دارند انجام خواهد شد.

تبصره ۱- برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضاء مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذیحساب مجاز خواهد بود.

تبصره ۲- در مورد قراردادهایی که بر اساس مصوبات هیئت مدیره تنظیم و مبادله می گردد، امضاء مدیر عامل به تنهایی به نمایندگی از "شرکت" معتبر است.

ماده ۲۵- بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهار نظر نماید. همچنین بازرس (حسابرس) باید علاوه بر وظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هرگونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند.

ماده ۲۶- به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور "شرکت" و "شرکتهای زیرمجموعه" بر اساس برنامه ها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیر نظر هیئت مدیره تشکیل و موءظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیئت مدیره قرار دهد.

ماده ۲۷- ســال مــالی "شرکت" از اول تیر مــاه هر ســال شمسی شــروع و در تــاریخ ۳۱ خــرداد ماه ســال شمسی بعد خاتمه می یابد و صورتهای مالی"شرکت" با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله حداکثر تا پایان شهریور ماه همان سال تهیه و به بازرس تسلیم شود.

تبصره - اولین سال مالی "شرکت" از تاریخ تشکیل تا پایان خرداد ماه خواهد بود.

ماده ۲۸- در صورت ادغام دو یا چند شرکت از "شرکتهای زیرمجموعه" شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه دارایی ها و بدهی ها به قیمت دفتری و بدون حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل می گردد. اساسنامه شرکت جدید التأسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی "شرکت" خواهد رسید.

ماده ۲۹- این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجراء می باشد.

این اساسنامه به موجب نامه شماره ۳۵۰۶/۳۰/۸۲ مورخ ۱۴/۴/۱۳۸۲ شورای نگهبان به تأیید شورای یاد شده رسیده است.

محمدرضا عارف - معاون اول رییس جمهور